Casi todas las semanas nos llega la misma consulta: “quiero abrir mi empresa, ¿cuánto cuesta y cuánto tarda?”. Es la pregunta correcta para empezar, pero no la más importante. Hoy constituir una sociedad en México es un trámite relativamente ágil; lo que no es ágil es arreglar después una escritura hecha con un machote: un objeto social que no cubre la actividad real, socios sin reglas de salida, un administrador con poderes ilimitados o un tipo de sociedad que no le sirve al inversionista que llega dos años después.
En García Carmona hemos acompañado la constitución de sociedades de emprendedores, familias empresarias y grupos que ya operan. Esta guía resume lo que le explicamos a cada cliente en la primera reunión: qué tipo de sociedad conviene, qué documentos necesitas, cuáles son los pasos y qué decisiones quedan escritas para siempre.
¿Por qué constituir una sociedad y no operar como persona física?
La razón principal es separar tu patrimonio del patrimonio del negocio. En las sociedades de capital (S.A., S. de R.L., S.A.S.), cada socio responde, en principio, solo hasta el monto de su aportación (Arts. 58 y 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM). Como persona física con actividad empresarial, en cambio, respondes con todos tus bienes.
Hay además razones prácticas: una sociedad permite sumar socios e inversionistas con reglas claras, vender o heredar el negocio a través de acciones, contratar con empresas grandes y con gobierno, y ordenar la carga fiscal. Una persona moral del régimen general paga ISR a una tasa del 30% (Art. 9 LISR) y el dividendo que reparte a personas físicas causa un 10% adicional (Art. 140 LISR), frente a una tarifa progresiva que puede llegar al 35% para personas físicas (Art. 152 LISR). Si los ingresos no rebasan 35 millones de pesos y todos los socios son personas físicas, puede valorarse además el Régimen Simplificado de Confianza para personas morales (Arts. 206 y siguientes LISR). Cuál conviene depende de cada caso: la decisión fiscal y la societaria se toman juntas.
¿Qué tipo de sociedad conviene: S.A. de C.V., S.A.P.I., S. de R.L. o S.A.S.?
La LGSM regula siete tipos de sociedad (Art. 1°), pero en la práctica casi todas las empresas se constituyen en una de estas cuatro. El “de C.V.” (capital variable, Art. 213 LGSM) se puede añadir a cualquiera y permite aumentar o reducir el capital sin reformar los estatutos ante notario.
| Aspecto | S.A. de C.V. | S.A.P.I. de C.V. | S. de R.L. de C.V. | S.A.S. |
|---|---|---|---|---|
| Socios | Mínimo 2, sin máximo | Mínimo 2, sin máximo | Mínimo 2, máximo 50 | Desde 1, solo personas físicas |
| Capital | Dividido en acciones; sin mínimo legal | Acciones con derechos especiales | Partes sociales | Acciones; tope anual de ingresos |
| Entrada y salida de socios | Libre, salvo lo que pacten los estatutos | Pactos de arrastre, acompañamiento y preferencia | Requiere consentimiento de los socios | Según estatutos tipo |
| Formalización | Notario o corredor público | Notario o corredor público | Notario o corredor público | En línea, sin fedatario |
| Ideal para | Casi cualquier empresa en crecimiento | Startups y empresas que buscan inversión | Negocios familiares o cerrados | Arranque pequeño de uno o pocos socios |
| Fundamento | Arts. 87–206 LGSM | Arts. 13–16 LMV y LGSM | Arts. 58–86 LGSM | Arts. 260–273 LGSM |
S.A. de C.V.: el estándar
Es la forma más usada y la que mejor reciben bancos, proveedores, clientes corporativos y autoridades. Desde la reforma de 2009 ya no existe un capital mínimo legal: basta que el capital esté íntegramente suscrito y que se pague al menos el 20% de cada acción en efectivo (Art. 89 LGSM). Exige un órgano de vigilancia (comisario, Art. 164 LGSM) y la creación de una reserva legal con el 5% de las utilidades hasta llegar a la quinta parte del capital (Art. 20 LGSM).
S.A.P.I.: cuando habrá inversionistas
La Sociedad Anónima Promotora de Inversión es una S.A. con reglas más flexibles que la Ley del Mercado de Valores (Art. 13 LMV) permite pactar en los estatutos: restricciones a la transmisión de acciones, derechos de arrastre (drag-along) y de acompañamiento (tag-along), derechos de veto, acciones sin voto o con voto limitado y obligaciones de no competencia. Si en tu plan está levantar capital, es la estructura que esperan los fondos.
S. de R.L.: el control en la familia
Su capital se divide en partes sociales, no en acciones, y para ceder una parte a un tercero se requiere el consentimiento de los demás socios (Art. 65 LGSM). Es útil para negocios familiares o entre pocos socios que quieren impedir que entren extraños. Su límite es de 50 socios (Art. 61 LGSM).
S.A.S.: rápida, pero con límites
Se constituye en línea en el sistema de la Secretaría de Economía, sin notario, y admite un solo accionista. Pero tiene candados importantes (Art. 260 LGSM): solo personas físicas pueden ser accionistas, sus accionistas no pueden controlar al mismo tiempo otra sociedad mercantil, y sus ingresos anuales tienen un tope (originalmente 5 millones de pesos, actualizable cada año). Si lo rebasa, debe transformarse en otro tipo de sociedad. Además, debe publicar cada año un informe de su situación financiera en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (Art. 272 LGSM). Para arrancar algo pequeño funciona; para un negocio que ya factura en serio, normalmente se queda corta.
Las 7 decisiones que se quedan en la escritura
La escritura constitutiva no es un formulario. Cada una de estas decisiones tiene consecuencias legales, fiscales y entre socios — y casi todas son más caras de cambiar después:
Tipo de sociedad y régimen de capital
Elegir entre S.A., S.A.P.I., S. de R.L. o S.A.S. con base en el plan de negocio a cinco años, no solo en el costo de hoy. Transformar una sociedad después implica asamblea, nueva escritura e inscripción.
Denominación social
Debe autorizarse previamente ante la Secretaría de Economía. Ojo: autorizar el nombre de la sociedad no te da derechos sobre la marca; eso se registra por separado ante el IMPI.
Objeto social
Debe cubrir la actividad real y la que planeas. Un objeto demasiado estrecho complica abrir cuentas, inscribirte en padrones o facturar ciertos servicios; uno genérico sin coherencia con tu actividad llama la atención del banco y del SAT.
Capital, aportaciones y distribución entre socios
Cuánto aporta cada uno, en dinero o en bienes, y cómo se reparte el capital. Un capital simbólico puede salir caro frente a bancos, licitaciones y revisiones de materialidad. Las aportaciones en especie requieren cuidado fiscal propio.
Administración y vigilancia
Administrador único o consejo, quién lo nombra y cómo se remueve. En la S.A. se designa además un comisario (Art. 164 LGSM). Esta decisión define quién manda en el día a día.
Reglas para transmitir acciones y para salir
Derecho de preferencia, autorización del consejo para vender (Art. 130 LGSM), qué pasa si un socio muere o se divorcia. Lo esencial va en estatutos; el detalle, en un acuerdo entre socios.
Poderes y facultades
Quién puede firmar contratos, abrir cuentas, suscribir títulos de crédito o representar a la empresa en juicio. Un poder amplísimo a favor de una sola persona, sin límites ni firmas mancomunadas, es de los riesgos que más vemos.
Requisitos: qué necesitas para constituir tu sociedad
Para la primera reunión basta con que tengas a la mano lo siguiente. Con eso podemos solicitar la denominación y preparar el proyecto de estatutos:
De cada socio (persona física)
- Identificación oficial vigente (INE o pasaporte)
- CURP y constancia de situación fiscal (RFC)
- Comprobante de domicilio reciente
- Estado civil y, si está casado, régimen matrimonial
Si un socio es empresa o extranjero
- Acta constitutiva y poderes del representante, o documentos equivalentes apostillados y traducidos
- RFC o identificación fiscal del país de residencia
De la sociedad
- De tres a cinco propuestas de denominación, en orden de preferencia
- Descripción de la actividad real y la que planeas a futuro
- Monto del capital y porcentaje de cada socio
- Quién administra, quién vigila y quién tendrá poderes
- Domicilio social (municipio y entidad)
Cómo se constituye una sociedad paso a paso
Diagnóstico y diseño de la estructura
Revisamos el plan de negocio, los socios, el régimen fiscal conveniente y los riesgos entre socios. Aquí se decide el tipo de sociedad y las reglas de los estatutos — y si conviene una sociedad sola o una estructura con holding.
Primera reuniónAutorización de uso de denominación
Se solicita ante la Secretaría de Economía a través de su sistema electrónico. Una vez autorizada, la denominación queda reservada para la sociedad.
Secretaría de EconomíaRedacción de estatutos y firma ante fedatario
Se redactan los estatutos a la medida — no con machote — y los socios firman la escritura ante notario o la póliza ante corredor público, que es la formalidad que exige el Art. 5 LGSM.
Notario o corredorInscripción en el Registro Público de Comercio
El fedatario inscribe la sociedad en el Registro Público de Comercio, que le asigna un folio mercantil electrónico. A partir de ahí la sociedad es oponible frente a terceros.
RPC · folio mercantilAlta ante el SAT y arranque operativo
Inscripción en el RFC (Art. 27 CFF), e.firma, buzón tributario, cuenta bancaria, libro de registro de acciones (Art. 128 LGSM) y registro del beneficiario controlador. Con esto la empresa puede facturar y operar.
SAT · banco · librosLa escritura es el inicio, no el final. Muchas sociedades nacen bien y se desordenan en el primer año: libros corporativos que nunca se abrieron, beneficiario controlador sin documentar (Arts. 32-B Ter a 32-B Quinquies CFF), asambleas anuales sin acta (Art. 181 LGSM) o socios extranjeros sin aviso al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Si quieres arrancar tu sociedad con todo en orden, llama al (33) 3992-5112 o escríbenos por WhatsApp.
Errores frecuentes al constituir una empresa
- Usar un machote que no refleja el negocio ni la relación real entre los socios.
- Poner socios “de relleno” para cumplir el mínimo de dos, sin documentar su papel: con el tiempo, ese socio tiene derechos reales sobre la empresa.
- Confundir denominación con marca y descubrir después que otro ya registró el nombre comercial ante el IMPI.
- Elegir S.A.S. por precio y tener que transformarla en cuanto entra un socio que es empresa o los ingresos crecen.
- No firmar un acuerdo entre socios porque “todos nos llevamos bien”. Es justo el momento ideal para firmarlo.
- Separar la decisión societaria de la fiscal: el régimen de tributación, la forma de aportar y la política de dividendos se diseñan desde el día uno.
En García Carmona constituimos sociedades con visión corporativa y fiscal al mismo tiempo: diseñamos los estatutos según tu plan de negocio, coordinamos la denominación, la firma ante fedatario y el alta ante el SAT, y te entregamos la sociedad lista para operar, con sus libros y su beneficiario controlador documentado. Si estás por abrir tu empresa en Zapopan, Guadalajara o cualquier parte de Jalisco, agenda una consulta y lo revisamos contigo.
Preguntas frecuentes sobre la constitución de sociedades
¿Hay un capital mínimo para constituir una S.A. de C.V.?
No hay un mínimo legal desde la reforma de 2009: lo fijan los estatutos. Lo que exige el Art. 89 LGSM es que el capital esté íntegramente suscrito y que se pague al menos el 20% de cada acción en efectivo. Aun así, conviene un capital acorde con la operación real; uno simbólico genera fricción con bancos, proveedores, licitaciones y el SAT.
¿Puedo constituir una sociedad yo solo, sin socios?
Sí, pero solo en una S.A.S., que admite un accionista único persona física (Art. 260 LGSM). La S.A. de C.V. y la S. de R.L. requieren al menos dos socios. Antes de elegirla, revisa su tope de ingresos y la regla que impide a sus accionistas controlar otra sociedad mercantil.
¿Qué conviene más: S.A.S. o S.A. de C.V.?
La S.A.S. es rápida y económica, pero tiene tope de ingresos, solo admite personas físicas y debe transformarse si crece. La S.A. de C.V. requiere fedatario, pero no tiene esos límites y es la que mejor reciben bancos, inversionistas y clientes corporativos. Si el plan es crecer o sumar inversión, normalmente conviene una S.A. de C.V. o una S.A.P.I.
¿Un extranjero puede ser socio de una sociedad mexicana?
Sí. Por regla general la inversión extranjera puede llegar al 100% del capital, salvo actividades reservadas o con límites en la Ley de Inversión Extranjera. El socio necesita identificación fiscal válida y la sociedad debe inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Si el socio extranjero es empresa, la S.A.S. no es opción.
¿Qué tengo que hacer después de firmar la escritura constitutiva?
Inscripción en el Registro Público de Comercio, alta en el RFC, e.firma y buzón tributario, libro de registro de acciones o de socios, registro del beneficiario controlador (Arts. 32-B Ter a 32-B Quinquies CFF) y, si hay socios extranjeros, aviso al Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Después, asambleas y actas cada año.
Este artículo es de carácter informativo y no constituye asesoramiento legal. Los requisitos, montos y criterios citados pueden cambiar con reformas legales o disposiciones administrativas posteriores a su publicación. Cada caso tiene particularidades que requieren análisis específico. Para atención a tu situación concreta, contáctanos.