Es de los errores más comunes que vemos en sociedades entre dos, tres o cuatro socios: constituyen la empresa, firman los estatutos ante notario, y ahí se detienen. Todo funciona bien mientras hay confianza y el negocio va creciendo. El problema aparece cuando uno de los socios quiere vender, otro deja de involucrarse en la operación diaria, hay un desacuerdo sobre reinvertir utilidades, o simplemente dos visiones distintas del negocio chocan sin que exista ningún mecanismo escrito para resolverlo.
Los estatutos sociales no están diseñados para eso. Regulan la sociedad frente a terceros — capital, objeto social, facultades de los administradores — y son públicos. Lo que resuelve la relación personal entre los socios es un documento distinto: el acuerdo entre socios (o convenio de accionistas). En este artículo te explicamos qué es, qué cláusulas debe incluir y qué riesgos corres si tu sociedad no tiene uno.
¿Qué es un acuerdo entre socios y en qué se diferencia de los estatutos?
Un acuerdo entre socios es un contrato privado, firmado por todos o algunos de los socios de una sociedad, que regula su relación entre sí — no la relación de la sociedad con terceros. El Art. 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) reconoce expresamente estos convenios, siempre que no sean contrarios al pacto social ni a la ley.
A diferencia de los estatutos, el acuerdo entre socios:
- No es público. No se inscribe en el Registro Público de Comercio, por lo que su contenido puede ser tan detallado y específico como los socios necesiten sin exponerlo a terceros.
- Es más flexible y rápido de modificar. No requiere protocolización notarial ni asamblea formal — basta el acuerdo de las partes que lo firmaron, salvo que el propio convenio exija algo distinto.
- Regula supuestos personales que la LGSM no contempla en detalle: qué pasa si un socio muere, se divorcia, deja de trabajar en la empresa, o simplemente quiere vender su parte.
Ninguno sustituye al otro. Los estatutos son la base legal obligatoria de la sociedad; el acuerdo entre socios es el mapa de decisiones para los momentos que los estatutos no resuelven.
Cláusulas que debe incluir un acuerdo entre socios
No existe un formato único — cada acuerdo debe responder al riesgo real de esa sociedad y esos socios. Pero hay cláusulas que, en nuestra experiencia, evitan la mayoría de los conflictos que terminan en litigio:
Cláusula de salida (buy-sell / shotgun)
Define qué pasa cuando un socio quiere o debe dejar la sociedad: quién tiene derecho de preferencia para comprar sus acciones, en qué plazo y bajo qué condiciones. Es la cláusula que con más frecuencia evita un litigio prolongado.
Metodología de valuación
Establece por adelantado cómo se calcula el precio de las acciones en una salida — múltiplo de utilidades, valor contable ajustado, avalúo independiente — para que ese cálculo no se negocie en medio de un conflicto ya activo.
Drag-along y tag-along
El drag-along permite que los socios mayoritarios obliguen a los minoritarios a vender junto con ellos ante una oferta de compra del 100%. El tag-along protege al minoritario, dándole derecho a vender en las mismas condiciones si el mayoritario decide salir.
Resolución de empates (deadlock)
En sociedades 50-50 o con pocos socios, un desacuerdo en una decisión clave puede paralizar la operación. El acuerdo puede prever mediación obligatoria, un voto de calidad rotativo, o incluso una cláusula de compra forzosa entre los socios en conflicto.
No competencia y confidencialidad
Impide que un socio actual o saliente use información de la empresa, su cartera de clientes o su conocimiento del negocio para competir directamente, dentro de un plazo y territorio razonables.
Política de dividendos y reinversión
Define con qué frecuencia y bajo qué criterios se reparten utilidades frente a reinvertirlas, evitando que cada ejercicio se convierta en una negociación nueva entre socios con prioridades distintas.
Resolución de conflictos y arbitraje
Establece mediación previa obligatoria y, si no se resuelve, arbitraje ante una institución específica, evitando un juicio mercantil largo y público que además puede paralizar operaciones de la sociedad mientras se resuelve.
Qué pasa si tu sociedad no tiene un acuerdo entre socios
Sin un convenio, cualquier conflicto entre socios se resuelve únicamente con lo que digan los estatutos y la LGSM de forma supletoria — y ninguno de los dos fue diseñado para situaciones como estas:
- Un socio deja de trabajar en la empresa pero conserva sus acciones y sigue votando y cobrando dividendos igual que los socios operativos.
- Un empate en la votación paraliza decisiones clave — desde contratar a un director hasta aprobar un préstamo — sin ningún mecanismo para desbloquearlo.
- Un socio quiere vender su parte a un tercero ajeno a la sociedad, y los demás socios no tienen forma de impedirlo ni derecho de preferencia claro.
- Fallece un socio y sus herederos, sin ninguna experiencia en el negocio, heredan directamente sus acciones y su derecho a voto.
El resultado más frecuente en estos casos es un litigio mercantil largo y costoso, la parálisis operativa de la sociedad mientras se resuelve, o que el socio con más poder de facto — no necesariamente el que tiene la razón — termine imponiendo su voluntad sobre los demás.
| Aspecto | Estatutos sociales | Acuerdo entre socios |
|---|---|---|
| Naturaleza | Documento constitutivo, público | Contrato privado entre socios |
| Registro | Inscrito en el RPC | No se inscribe, permanece privado |
| Modificación | Requiere asamblea y, en general, notario | Acuerdo entre las partes firmantes |
| Qué regula | Sociedad frente a terceros | Relación personal entre socios |
| Fundamento legal | LGSM (Arts. 6°, 91, etc.) | Art. 198 LGSM |
Cómo se redacta un acuerdo entre socios que sí funcione
Un convenio genérico, copiado de un modelo encontrado en internet, suele fallar exactamente cuando más se necesita — porque no anticipó el conflicto real de esos socios. El proceso correcto sigue estos pasos:
Diagnóstico de riesgos entre socios
Identificar los escenarios que realmente preocupan a cada socio: ¿hay diferencia de involucramiento en la operación? ¿alguno tiene planes de salida a mediano plazo? ¿existe riesgo de empate por número par de socios?
Análisis inicialDefinición de reglas de gobierno
Establecer cómo se toman las decisiones clave, qué mayorías se requieren para cada tipo de acuerdo, y qué información tiene derecho a recibir cada socio sobre la operación.
DiseñoRedacción de cláusulas de salida y valuación
Negociar por adelantado — cuando todos los socios están de acuerdo y sin presión de un conflicto activo — los mecanismos de compra-venta entre socios y la metodología de valuación aplicable.
NegociaciónFirma y verificación de congruencia con estatutos
Confirmar que ninguna cláusula del acuerdo contradice el pacto social vigente, y firmar el convenio con la formalidad suficiente para que sea exigible ante un tribunal si llegara a ser necesario.
FormalizaciónEntre más tarde se firme un acuerdo entre socios, más difícil es negociarlo. Cuando ya existe un conflicto real, cada cláusula se lee como una ventaja o desventaja para una de las partes. Lo ideal es firmarlo cuando todos los socios están de acuerdo. Si tu sociedad todavía no tiene uno, llama al (33) 3992-5112 o escríbenos por WhatsApp.
En García Carmona redactamos acuerdos entre socios a la medida del riesgo real de cada sociedad — no plantillas genéricas — y revisamos que cada cláusula sea congruente con los estatutos vigentes y exigible conforme al Art. 198 de la LGSM.
Preguntas frecuentes sobre el acuerdo entre socios
Si ya tengo estatutos, ¿para qué necesito además un acuerdo entre socios?
Los estatutos regulan lo esencial de la sociedad frente a terceros y son públicos. El acuerdo entre socios es un contrato privado que resuelve exactamente lo que los estatutos no contemplan — salida, empates, herencia de acciones. Uno no sustituye al otro.
Si mi socio incumple el acuerdo, ¿de verdad lo puedo obligar a cumplirlo?
Sí. El Art. 198 de la LGSM lo reconoce expresamente y, firmado por todos los socios, es exigible como cualquier contrato. La pregunta real no es si es exigible en papel, sino si tiene mecanismos claros — cláusula penal, arbitraje, plazos — que hagan que exigirlo no signifique otro litigio de años.
¿Qué pasa si no tenemos un acuerdo y surge un conflicto?
El conflicto se resuelve solo con los estatutos y la LGSM de forma supletoria, que suelen ser insuficientes para casos concretos. El resultado habitual es litigio prolongado, parálisis operativa, o que el socio con más poder de facto imponga su voluntad.
¿Se puede firmar en una empresa que ya lleva años operando?
Sí. Es común firmarlo años después de constituir la sociedad, cuando un evento — nueva inversión, oferta de compra, desacuerdo sobre utilidades — hace evidente la necesidad. Se negocia en cualquier momento mientras todos los socios estén de acuerdo con su contenido.
¿Qué cláusula evita más pleitos entre socios en la práctica?
Depende del riesgo de cada sociedad, pero las cláusulas de salida y valuación son las que con más frecuencia evitan litigios largos, porque anticipan por escrito una decisión que, sin acuerdo previo, se toma en medio de un conflicto ya activo.
Este artículo es de carácter informativo y no constituye asesoramiento legal. Cada caso tiene particularidades que requieren análisis específico. Para atención a tu situación concreta, contáctanos.